Ночью на шоссе Роберт встречает девушку в ночной рубашке, которая убегает от неведомой опасности. Он соглашается довезти Элизабет до города и вскоре понимает, что его попутчица страдает потерей памяти. Желая помочь Элизабет, Роберт привозит ее к себе, но вскоре ее похищают и возвращают в секретное медицинское учреждение, из которого, как оказалось, она и бежала. В этой больнице содержатся десятки людей, которые, как и Элизабет, потеряли память. Там они живут и помогают друг другу, любят и убивают. Встретив Веронику, Элизабет понимает, что эта девушка была когда-то ее подругой и они вместе пытались бежать из клиники. Тем временем, Роберт пытается вытащить Элизабет из больницы, а главврач, опасаясь огласки, принимает решение "зачистить" всех пациентов...